問題 1.關于審計意見。 

審計報告顯示，公司 2022 年年報被出具帶有強調事項段的無保留審計意見， 主要系公司難以取得或擁有部分交易與相關交易商品控制權的直接依據(jù)，對此采 用凈額法確認營業(yè)收入，涉及交易金額為 336.95 億元，按照凈額法確認的營業(yè) 收入為 5.77 億元。同時，公司披露 2022 年營業(yè)收入為 402.69 億元，與前期業(yè) 績預告所稱預計全年收入 726.5 億元至 734 億元差異較大，嚴重影響投資者決策。 

請公司補充披露實際收入與預告值差異較大是否系因部分交易由總額法調 整為凈額法，自查近三年是否存在其他未取得或擁有與相關交易商品控制權直接 依據(jù)的交易，如是，請披露交易金額、對應的營業(yè)收入規(guī)模等數(shù)據(jù)。請年審會計 師對此發(fā)表意見，并結合《企業(yè)會計準則》、《中國注冊會計師審計準則》等相關規(guī)定進一步說明是否存在使用帶強調事項段的無保留意見代替保留意見、否定意 見或者無法表示意見的情況。 

回復： 

請公司補充披露實際收入與預告值差異較大是否系因部分交易由總額法調 整為凈額法，自查近三年是否存在其他未取得或擁有與相關交易商品控制權直 接依據(jù)的交易，如是，請披露交易金額、對應的營業(yè)收入規(guī)模等數(shù)據(jù)。 

（一）公司主要業(yè)務模式及收入確認模式 

1、公司業(yè)務基本情況

公司的主要業(yè)務是工業(yè)品和原材料的網(wǎng)上商品交易（工業(yè)電子商務）。網(wǎng)上 商品交易業(yè)務主要是以多多電商為基礎的自營交易和撮合交易。 

自營交易：通過多多超市實現(xiàn)的自營交易額計入多多電商的銷售收入。公司 通過多多平臺開設網(wǎng)上自營商城，開展涂料化工、玻璃、衛(wèi)生用品、造紙、化肥、 糧油等產業(yè)鏈的工業(yè)品電商銷售業(yè)務，即向供應商直接采購貨品，并通過網(wǎng)上自 營商城向注冊用戶銷售貨品。 

撮合交易：撮合交易的訂單交易額不計入多多電商的銷售收入。注冊供應商 在多多平臺的撮合商城自主開設商鋪，上架展示貨品；注冊用戶在撮合商城自主 瀏覽、詢盤和下單。訂單交易促成后，多多電商并不參與交易雙方后續(xù)的合同簽 訂、支付結算、物流服務等環(huán)節(jié)。多多平臺的撮合交易是免費服務，不收取費用， 其訂單交易額也不計入多多電商的銷售收入，撮合交易規(guī)模略大于自營交易，主 要目的是用戶引流、培養(yǎng)用戶交易習慣和擴大平臺影響力，并為平臺的自營交易 業(yè)務擴大用戶基礎。 

在多多電商的首頁界面中，多多超市均為自營旗艦店（自營交易），多多集 市均為供應商商家直營店（撮合交易）。如上述，公司會計處理為：通過撮合交 易的訂單交易額不計入多多電商的銷售收入；通過自營交易（多多超市）實現(xiàn)的 自營交易額計入多多電商的銷售收入。因此，下述對網(wǎng)上商品交易的分析均為對 多多超市（自營交易）交易的分析。

2、公司主要交易模式介紹 

公司的銷售及采購為獨立環(huán)節(jié)，客戶通過公司多多電商平臺的自營商城（多 多超市）選擇所需商品進行下單采購，公司根據(jù)客戶需求、交易數(shù)據(jù)及未來的市 場預測向供應商采購貨物或通過預付款方式要求供應商備貨。多多超市（多多自 營）由公司根據(jù)具體的交易品種、商定的交貨時間、交貨地點等因素進行客戶與 供應商的自主匹配，最終呈現(xiàn)的結果是“多對多”的采銷對應關系，即銷售給一 個大客戶的商品是從多個供應商分散采購的，從一個供應商采購的商品最終銷售 給多個不同的客戶，同時，公司的采購訂單一般有多個銷售訂單相對應。在商品 交易的過程中，由公司自主確認具體單筆交易訂單的交易雙方，主導并參與具體 交易的采購、銷售、發(fā)貨、簽收、結算、開票、收付款等全業(yè)務流程環(huán)節(jié)。

多多超市（多多自營）的上游供應商主要通過多多發(fā)貨助手平臺與公司進行 發(fā)貨指令及狀態(tài)的信息同步，下游客戶主要通過多多電商平臺與公司進行下單、 發(fā)貨申請、收貨確認等信息的同步。 

公司按照對下游的交付是否存在合同標的物理空間移動（即實物流轉方式）， 將交易區(qū)分為存在物理空間移動（有實物流轉）、不存在物理空間移動（貨權轉 移，無實物流轉）兩大類模式。存在物理空間移動是指公司交付的下游客戶需要 進行實際貨物提取，依據(jù)客戶的具體提貨類型劃分為客戶自提、供應商直發(fā)和多 多物流配送三種；不存在物理空間移動是指公司交付的下游客戶不需要進行實際 貨物提取，而是完成對于標的貨物控制權（所有權）的轉移，根據(jù)是否為 CA （CertificateAuthority，證書授權）系統(tǒng)交割區(qū)分為 CA 交割（相關交割在 CA 系統(tǒng)中可操作、查詢）、貨權轉移（非 CA 交割）。 

一直以來，公司的交易模式穩(wěn)定，營業(yè)收入的增長主要源于品類的增多和規(guī) 模的擴大，在既定的交易模式下，對于價格風險、存貨風險、定價方式、主要風 險報酬轉移（控制權）、驗收標準等相關約定無實質變化。

3、公司網(wǎng)上商品交易業(yè)務收入確認具體政策 

網(wǎng)上商品交易業(yè)務主要為工業(yè)企業(yè)客戶提供 B2B 商品交易業(yè)務，以取得客戶 的簽收單為確認收入的依據(jù)。

2020 年 1 月 1 日，公司開始執(zhí)行新收入準則，2020 年 1 月 1 日以前主要根 據(jù)是否承擔過存貨的風險和報酬判斷，2020 年 1 月 1 日以后根據(jù)是否在商品轉 讓之前擁有對該存貨的控制權（權利義務）判斷。新收入準則執(zhí)行前后公司確認 收入的具體依據(jù)均為簽收單。 

2022 年年報，公司對 B2B 網(wǎng)上商品交易的相關證據(jù)留存情況進行了重新梳理，按照更加嚴謹?shù)臉藴剩緦τ陔y以完整取得或擁有除客戶簽收單以外其他 與相關交易商品控制權直接依據(jù)的交易，采用凈額法確認營業(yè)收入。

4、具體交易模式下網(wǎng)上商品交易業(yè)務收入公司是否屬于主要責任人 

證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引—會計類第 1 號》1-15 按總額或凈額確認收入明確，根據(jù)收入準則的相關規(guī)定，企業(yè)向客戶銷售商品或提供勞務涉及其他方參 與其中時，應當根據(jù)合同條款和交易實質，判斷其身份是主要責任人還是代理人。企業(yè)在將特定商品或服務轉讓給客戶之前控制該商品或服務的，即企業(yè)能夠主導 該商品或服務的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益，為主要責任人，否則為代 理人。在判斷是否為主要責任人時，企業(yè)應當綜合考慮其是否對客戶承擔主要責 任、是否承擔存貨風險、是否擁有定價權以及其他相關事實和情況進行判斷。企 業(yè)應當按照有權向客戶收取的對價金額確定交易價格，并計量收入。主要責任人 應當按照已收或應收的對價總額確認收入，代理人應當按照預期有權收取的傭金 或手續(xù)費（即凈額）確認收入。

①《企業(yè)會計準則第 14 號-收入》規(guī)定 《企業(yè)會計準則第 14 號-收入》第三十四條規(guī)定，企業(yè)應當根據(jù)其在向客戶 轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任 人還是代理人。企業(yè)在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責任 人，應當按照已收或應收對價總額確認收入；否則，該企業(yè)為代理人，應當按照 預期有權收取的傭金或手續(xù)費的金額確認收入，該金額應當按照已收或應收對價 總額扣除應支付給其他相關方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例 等確定。 

企業(yè)向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的情形包括：

（一）企業(yè)自第三方取得商品或其他資產控制權后，再轉讓給客戶。

（二）企業(yè)能夠主導第三方代表本企業(yè)向客戶提供服務。 

（三）企業(yè)自第三方取得商品控制權后，通過提供重大的服務將該商品與其 他商品整合成某組合產出轉讓給客戶。 

在具體判斷向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權時，企業(yè)不應僅局 限于合同的法律形式，而應當綜合考慮所有相關事實和情況，這些事實和情況包 括： 

（一）企業(yè)承擔向客戶轉讓商品的主要責任。 

（二）企業(yè)在轉讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險。 

（三）企業(yè)有權自主決定所交易商品的價格。 

（四）其他相關事實和情況。結合準則中對于主要責任人和代理人的定義，結合目前多多超市（自營交易） 的具體業(yè)務模式，對公司在交易過程中是否屬于主要責任人進行分析，具體如下：

（1）存在物理空間移動（有實物流轉） 

存在物理空間移動是指公司交付的下游客戶需要進行實際貨物提取，依據(jù)客 戶的具體提貨類型劃分為客戶自提、供應商直發(fā)和多多物流配送三種。具體的交 易流程如下：

1）關于貨物控制權及存貨風險 

A.客戶自提 

①具體流程概述 在客戶自提模式下，公司在交易過程中具體參與的交易流程主要如下： 

I、客戶在平臺下單時，會選擇【上門自提】提貨方式；

II、多多客服在平臺確認訂單時，會告知客戶具體提貨地點（該地點為公司自主為 該客戶匹配的供應商提供的交貨地址）； 

III、接收客戶《發(fā)貨申請》（會顯示具體的申請?zhí)嶝洉r間、提貨方式、提貨數(shù)量、 車牌（船）號等、司機姓名、聯(lián)系方式等詳細提貨信息）；

IV、根據(jù)客戶發(fā)送的詳細發(fā)貨申請，制作《提貨通知單》通過多多助手發(fā)送給供應 商，發(fā)貨通知列表中該通知單的狀態(tài)會從【待通知】變更為【已通知-未確認】；供應 商在多多發(fā)貨助手平臺中對該指令確認后，該通知單狀態(tài)會從【已通知-未確認】變更 為【已通知-已確認】（注：此時供應商已接受公司的提貨指令，將代表公司向客戶履 行交付義務）； 

V、供應商根據(jù)公司《提貨通知單》顯示的具體提貨指令，完成對客戶的標的物交 付后，在多多發(fā)貨助手平臺點擊【確認執(zhí)行完畢】，多多發(fā)貨助手平臺中通知單的狀態(tài) 會從【執(zhí)行中】變更為【已完成】；發(fā)貨通知列表中通知單的狀態(tài)會從【已通知-已確 認】變更為【已執(zhí)行】； 

VI、公司客服根據(jù)執(zhí)行的狀態(tài)，向客戶索要《簽收確認單》，發(fā)起開票（財務開具） 申請并郵寄，交易完成。

②關于公司在交易過程中發(fā)揮的作用 

在客戶自提的情況下，合同約定交貨方式一般為客戶到國聯(lián)股份指定地點提貨。如上述，該種模式下，由國聯(lián)股份接收發(fā)貨申請并確認后，向供應商發(fā)送具體提貨指 令，供應商確認國聯(lián)股份的指令即表示其對具體交付義務的再次確認。在該模式下供 應商將按照國聯(lián)股份的指令將貨物交付給國聯(lián)股份指定的任意人員；并由國聯(lián)股份與 客戶溝通確認由客戶去國聯(lián)股份的指定地點去提貨，即整個交易中，供應商屬于代表國聯(lián)股份向客戶交付商品，客戶屬于到國聯(lián)股份的指定地點提貨，而并非上游供應商 和下游客戶之間的直接交易。 

③關于公司是否承擔存貨風險 

A.客戶自提模式下，交易雙方由公司結合多種因素自主匹配，若公司在支付全額 （一般約定先款后貨）預付款后，即取得隨時向供應商下達提貨指令的權利，在這種模 式下，若供應商不能及時交貨，公司將承擔對客戶的違約風險，若公司不能及時實現(xiàn)銷 售，將承擔由存貨積壓（未能及時提貨）產生的倉儲費、管理費等其他費用的風險； 

B.在客戶自提的情況下，就某一訂單而言，公司可能盈利，也可能虧損，采銷價格 由公司在具體的采銷時點依據(jù)貨物市場行情、商務談判、銷售策略等綜合定價（多多電 商產品銷售價格由國聯(lián)股份按產品制定指導價格表，公司客服在平臺上進行價格的更 新維護），并非在采購的基礎上加取固定價差，貨物價格波動的風險由公司承擔； 

C.在客戶自提的情況下，對于存貨毀損、滅失及保管責任在供應商向客戶完成交 付前，由供應商承擔；在客戶完成貨物的提取后，由客戶或其雇傭的第三方物流公司承 擔； 

D.公司在完成貨物的交付之后仍需承擔相應商品的存貨質量風險以及其他與合同 相關的違約風險。

④關于公司是否屬于主要責任人 

在該模式下，公司參與從銷售下單到貨物交付的交易全流程。供應商端：公司一般 在全額預付款（合同約定一般為先款后貨、款到發(fā)貨）后，便可以向供應商發(fā)送具體提 貨指令，供應商會對國聯(lián)股份的具體指令進行確認，供應商在按照具體指令履行完貨 物交付義務后（按照約定時間交付給國聯(lián)股份的指定人員，既可以是多多物流，也可以 是國聯(lián)股份指定的任意人），完成貨物所有權自供應商向公司的轉移，供應商屬于受國 聯(lián)股份的委托向國聯(lián)股份的指定的人（在該模式下為國聯(lián)股份客戶的提貨人）交付貨 物；客戶端：國聯(lián)股份或代表國聯(lián)股份的供應商在指定地點完成貨物交付義務后，完成 貨物所有權自國聯(lián)股份向客戶的轉移。

同時，就存貨風險而言，實現(xiàn)銷售前公司需要承擔對已全額付款的貨物的積壓、滯 銷可能產生的成本，承擔存貨提取和交付對應的違約責任，公司在交易過程中采銷獨 立且自主定價，承擔存貨價格波動的風險，即公司在相關交易中承擔存貨風險。 

結合上述情形、事實和情況，國聯(lián)股份在交易中承擔對客戶的主要責任、承擔存貨 相關風險、擁有交易的自主定價權，符合企業(yè)會計準則的對主要責任人的相關規(guī)定，在 向客戶轉讓商品前能夠控制該商品，因此屬于交易中的主要責任人，按照已收或應收 對價總額確認收入符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

B.供應商直發(fā)

①具體流程概述 在供應商直發(fā)的模式下，公司在交易過程中具體參與的交易流程主要如下：

I、客戶在平臺下單時，會選擇【多多物流】運輸方式；

II、平臺確認訂單時，會根據(jù)客戶的訂單數(shù)量和客戶要求的具體交貨地點來判定 是由供應商直發(fā)還是多多找車配送，并據(jù)此確定與供應商的交付方式的約定（供應商 直發(fā)即約定為供應商送貨至公司指定地點）；

III、接收客戶《發(fā)貨申請》（客服會再次確認客戶收貨地址）； 

IV、制作《發(fā)貨通知單》通過多多發(fā)貨助手平臺發(fā)送給供應商（為國聯(lián)股份自主匹 配的供應商），發(fā)貨通知列表中的通知單的狀態(tài)會從【待通知】變更為【已通知-未確 認】；供應商在多多發(fā)貨助手平臺中對該指令確認后，通知單狀態(tài)會從【已通知-未確 認】變更為【已通知-已確認】（注：此時供應商已接受公司的指令，將按照發(fā)貨指令 代表公司向客戶履行交付義務）； 

V、供應商根據(jù)公司的發(fā)貨指令，完成發(fā)貨后，會通過【多多助手】發(fā)送《發(fā)貨明 細表》（會顯示具體的發(fā)貨方式、發(fā)貨數(shù)量、車牌（船）號、司機姓名、聯(lián)系方式、身 份證號等詳細發(fā)貨信息），上述信息會同步到多多交易平臺（非強制上傳系統(tǒng)，可能通 過其他方式溝通）； 

VI、客戶可以在多多平臺 PC 端查看貨物的發(fā)貨信息及狀態(tài)；

VII、供應商按照公司的發(fā)貨指令將貨物配送至公司指定地點后，供應商在多多發(fā) 貨助手平臺點擊【確認執(zhí)行完畢】，多多發(fā)貨助手平臺中通知單的狀態(tài)會從【執(zhí)行中】 變更為【已完成】； 

VIII、發(fā)貨通知列表中的通知單的狀態(tài)會從【已通知-已確認】變更為【已完成】；

IX、公司客服根據(jù)執(zhí)行的狀態(tài)，向客戶索要《簽收確認單》，發(fā)起開票（財務開具） 申請并郵寄，交易完成。

②關于公司在交易過程中發(fā)揮的作用

在供應商直發(fā)的模式下，由國聯(lián)股份接收發(fā)貨申請并確認具體訂單后，向供應商 發(fā)送具體發(fā)貨指令，供應商確認國聯(lián)股份的指令即表明其對具體交付義務的再次確認。在該模式下供應商將按照國聯(lián)股份的指令將貨物配送至國聯(lián)股份指定地點，交付給國 聯(lián)股份指定人員；具體配送地址由國聯(lián)股份與客戶溝通確認，即整個交易中，供應商屬 于代表國聯(lián)股份向客戶交付商品，客戶與國聯(lián)股份確認收貨地址，而并非上游供應商 和下游客戶之間的直接交易。

③關于公司是否承擔存貨風險 

A.在供應商直發(fā)的情況下，就某一訂單而言，公司可能盈利，也可能虧損，采銷價 格由公司在具體的采銷時點依據(jù)貨物市場行情、商務談判、銷售策略等綜合定價（多多 電商產品銷售價格由國聯(lián)股份按產品制定指導價格表，公司客服在平臺上進行價格的 更新維護），并非在采購的基礎上加取固定價差，貨物價格波動的風險由公司承擔； 

B.在供應商直發(fā)的情況下，由公司自主進行交易雙方的匹配，公司在與客戶簽訂 銷售合同后，即承擔按時交貨的責任。一般而言，公司在支付全額（一般約定先款后 貨）預付后，即取得隨時向供應商下達發(fā)貨指令的權利，供應商確認國聯(lián)股份的指令 后，表明其認可將按照公司的指令代表公司向公司的客戶履行交付義務。 

同時，在這種模式下，若供應商未按期將貨物送達到客戶指定地點，或貨物出現(xiàn)質 量問題及其他原因導致客戶簽收未通過造成客戶損失，客戶將直接向公司進行追償， 公司負有對客戶履行賠償?shù)牧x務。運輸過程中若客戶出現(xiàn)異常及違約狀況，公司可以 要求供應商將貨物運輸至公司倉庫、其他客戶地點或返回供應商倉庫。若由于客戶違 約導致貨物無法運輸至指定地點，公司將仍需承擔向供應商支付采購價款的義務，公司無權據(jù)此向供應商退貨，并將承擔由存貨積壓產生的倉儲費、管理費、運輸過程中增 加的運費等其他費用。 

C.在供應商直發(fā)的情況下，對于存貨毀損、滅失及保管責任在供應商向客戶完成 交付前，由供應商承擔；在供應商完成對指定貨物指定地點的交付后，由客戶承擔。

④關于公司是否屬于主要責任人 

在該模式下，公司參與從銷售下單到貨物交付的交易全流程。供應商端：公司一般 在全額預付款（合同約定一般為先款后貨、款到發(fā)貨）后，便可以向供應商發(fā)送具體發(fā) 貨指令，供應商會對國聯(lián)股份的具體發(fā)貨指令進行確認，供應商在按照具體指令履行 完貨物交付義務后（按照約定時間配送到國聯(lián)股份指定地點），完成貨物所有權自供應 商向國聯(lián)股份的轉移，供應商屬于受國聯(lián)股份的委托向國聯(lián)股份的指定的地點（在該 模式下為國聯(lián)股份與客戶約定的收貨地點）配送、交付貨物；客戶端：國聯(lián)股份或代表 國聯(lián)股份的供應商在指定地點完成貨物交付義務后，完成貨物所有權自國聯(lián)股份向客 戶的轉移。 

同時，就存貨風險而言，實現(xiàn)銷售前公司需要承擔對已全額付款的貨物的積壓、滯 銷可能產生的成本，承擔存貨提取和交付對應的違約責任，公司在交易過程中采銷獨 立且自主定價，承擔存貨價格波動的風險，即公司在相關交易中承擔存貨風險。 

結合上述情形、事實和情況，國聯(lián)股份在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品，在交 易中承擔對客戶的主要責任、承擔存貨相關風險、擁有交易的自主定價權，符合企業(yè)會 計準則的對主要責任人的相關規(guī)定，國聯(lián)股份屬于交易中的主要責任人，按照已收或 應收對價總額確認收入符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

C.多多物流配送 

①具體流程概述 

在多多物流配送的模式下，公司確認交易雙方后，在交易過程中具體參與的交易 流程主要如下：

I、客戶在平臺下單時，會選擇【多多物流】運輸方式；

II、平臺確認訂單時，會根據(jù)客戶的訂單數(shù)量來判定是由供應商直發(fā)還是多多找 車配送，并據(jù)此確定與供應商的交付方式的約定（多多物流配送即采購合同約定為公 司至供應商指定地點提貨）； 

III、接收客戶《發(fā)貨申請》（客服會再次確認客戶收貨地址）；

IV、平臺審核發(fā)貨申請，并根據(jù)發(fā)貨申請找第三方物流公司運輸，確認車牌（船） 號、司機姓名、身份證號等詳細信息，制作《提貨通知單》通過多多助手發(fā)送給供應商 （為國聯(lián)股份自主為該客戶匹配的供應商），發(fā)貨通知列表中的通知單的狀態(tài)會從【待 通知】變更為【已通知-未確認】；供應商在多多發(fā)貨助手平臺中對該指令確認后，通 知單狀態(tài)會從【已通知-未確認】變更為【已通知-已確認】（注：此時供應商已接受公 司的指令，將按照公司的提貨指令履行交付義務）； 

V、供應商根據(jù)公司的提貨指令，完成對客戶的標的物交付后，在多多發(fā)貨助手平 臺點擊【確認執(zhí)行完畢】； 

VI、第三方物流公司完成配送后，發(fā)貨通知列表中的通知單的狀態(tài)會從【已通知已確認】變更為【已完成】； 

VII、公司客服根據(jù)執(zhí)行的狀態(tài)，向客戶索要《簽收確認單》，發(fā)起開票（財務開 具）申請并郵寄，交易完成。

②關于公司在交易過程中發(fā)揮的作用 

在多多物流提供配送的情況下，對于供應商端，供應商在按照具體指令履行完貨 物交付義務后（按照約定時間交付給國聯(lián)股份的指定人員，該模式下為國聯(lián)股份指定 的多多物流），實現(xiàn)貨物所有權向國聯(lián)股份的轉移，多多物流在運輸完成向客戶交付 時，實現(xiàn)貨物所有權向客戶的轉移，交易過程中供應商屬于按照公司的指令向公司的 指定方（即多多物流）交付貨物，同時國聯(lián)股份與客戶溝通確認具體交貨地點，完成向 客戶的交付，而并非上游供應商和下游客戶之間的直接交易。 

③關于公司是否承擔存貨風險 

A.在多多物流運輸?shù)那闆r下，對于存貨毀損、滅失及保管責任在供應商向公司（公 司指定的第三方物流）交付時，即轉移給國聯(lián)股份；在多多物流完成對客戶的交付后， 由國聯(lián)股份轉移給客戶；

B.在多多物流運輸?shù)那闆r下，就某一訂單而言，公司可能盈利，也可能虧損，采銷 價格由公司在具體的采銷時點的依據(jù)貨物市場行情、商務談判、銷售策略等綜合定價 （多多電商產品銷售價格由國聯(lián)股份按產品制定指導價格表，公司客服在平臺上進行 價格的更新維護），并非在采購的基礎上加取固定價差，其貨物價格波動的風險即由公 司承擔。 

④關于公司是否屬于主要責任人 

在該模式下，公司參與交易從銷售下單到貨物交付的全流程；公司在交易過程中 承擔存貨提取和交付對應的違約責任、承擔存貨的質量風險，是面向客戶及供應商的 主要責任人，同時公司在交易過程中采銷獨立且自主定價，承擔存貨價格波動的風險， 承擔運輸過程存貨的保管、毀滅的風險，即公司承擔存貨風險。

2）關于公司是否能夠自主定價、是否承擔價格風險 

A.關于公司能否自主定價 網(wǎng)上商品交易業(yè)務的產品定價由公司綜合考慮市場因素、供應商的報價、產品的 稀缺程度、主要競爭對手價格等四方面因素自主確定銷售價格，并在多多電商平臺維 護發(fā)布。 

①公司長期跟蹤市場上主要大宗商品的交易價格，如果市場上大宗商品的供需處 于相對緊張或相對寬松的狀態(tài)時，公司會據(jù)此相應調整交易產品的價格； 

②目前，公司的網(wǎng)上商品交易業(yè)務已形成穩(wěn)定的交易體系，會有源源不斷的客戶 從多多平臺交易產品，公司長期連續(xù)地從供應商處采購產品，根據(jù)供應商的報價對產 品交易價格進行相應的調整； 

③由于部分品牌的大宗商品的品質相對于其他產品具有優(yōu)勢，市場上該類產品的 供給量小于需求量，公司在采購了該類產品后，會根據(jù)該產品在市場上的稀缺程度調 整產品的價格； 

④公司主要專注于涂料化工、玻璃和衛(wèi)生用品等細分行業(yè)，主要采購銷售的大宗 產品包括鈦白粉、乙二醇、鈦精礦、純堿、氫氧化鋁和原紙等大宗商品，公司會根據(jù)這 些大宗商品的生產銷售廠家等競爭對手的銷售價格相應調整產品的價格。

B.關于公司是否承擔價格風險

從單筆交易訂單上看，定價受采銷時點具體市場行情、市場策略等影響，公司交易 價格約定模式與交易產品種類存在一定的關聯(lián)性，交易定價的方式均為公司與上下游 自主定價，從單筆交易的毛利水平看，與產品平均毛利偏差大，利潤水平并不固定，公 司在相關單筆交易中可能虧損或盈利。因此，公司在交易過程中自主定價，承擔交易的 價格風險。 

（2）不存在物理空間移動（貨權轉移，無實物流轉） 

1）關于貨物控制權及存貨風險 不存在物理空間移動是指公司交付的下游客戶不需要進行實際貨物提取，而是完 成對于標的貨物控制權（所有權）的轉移，具體的交易流程如下：

A.具體流程概述

①客戶在平臺下單；

②多多電商客服在平臺確認訂單時，會根據(jù)銷售合同約定條款和下游客戶的提貨 需求，將無實物流轉（指公司交付的下游客戶不需要進行實際貨物提取，而是完成對于 標的貨物控制權（所有權）的轉移）的訂單的運輸方式標注為【貨權轉移】或【CA 交 割】；

③客戶在多多平臺申請發(fā)貨，多多電商客服接收客戶交割申請；

④多多電商客服制作《發(fā)貨通知單》（即交割申請）通過多多助手發(fā)送給供應商 （為國聯(lián)股份自主為該客戶匹配的供應商），發(fā)貨通知列表中的通知單的狀態(tài)會從【待 通知】變更為【已通知-未確認】；供應商在多多助手中對該指令確認后，通知單狀態(tài) 會從【已通知-未確認】變更為【已通知-已確認】；

⑤供應商根據(jù)公司的發(fā)貨指令進行交割物品的交割（可能是 CA 交割或非 CA 交割 的形式），多多發(fā)貨助手平臺點擊【確認執(zhí)行完畢】后，多多發(fā)貨助手平臺中通知單的 狀態(tài)會從【執(zhí)行中】變更為【已完成】；發(fā)貨通知列表中的通知單的狀態(tài)會從【已通知 -已確認】變更為【已完成】；同時供應商需上傳《貨權轉移憑證》給公司，公司依據(jù) 《貨權轉移憑證》確認此時擁有對貨權轉移憑證所列貨物的所有權和控制權；

⑥公司收到《貨權轉移憑證》（出讓方為供應商，受讓方為公司）后，上傳至系統(tǒng)， 并發(fā)送交割指令給交割倉，獲取《貨權轉移憑證》（出讓方為公司，受讓方為客戶）交 付給客戶，視同與客戶的交割完成；⑦交割完成后，索要《簽收確認單》，交易完成。

B.關于公司是否在轉讓前取得控制權 

在貨權交易下，無具體的實物流轉，相關交易為對相關貨物的所有權。如上述，該 種模式下：a.由國聯(lián)股份接收到客戶的發(fā)貨申請（交割申請）并確認后，向供應商發(fā)送 具體交割指令，供應商接受國聯(lián)股份的指令向指定交易倉發(fā)送交割指令，完成相關貨 物所有權自供應商向國聯(lián)股份的讓渡；b.國聯(lián)股份在確權后（形式要件一般為經(jīng)交割 倉確認的貨權轉移的相關憑證），向指定交易倉發(fā)送交割指令，完成相關貨物所有權自 國聯(lián)股份向客戶的讓渡，并發(fā)送《貨權轉移憑證》（形式要件一般亦為經(jīng)交割倉確認的 貨權轉移的相關憑證）給客戶，視同公司向客戶的交割完成。

公司在收到供應商的對于貨權轉移的相關憑證時，取得交易標的所有權（控制權）， 并在完成相關貨物向客戶的交割（具體憑據(jù)一般為經(jīng)交割倉確認的貨權轉移憑證）并 獲取客戶的《貨物簽收單》后，實現(xiàn)控制權自公司向客戶的轉移。 

C.關于是否承擔存貨風險 

在該模式下，公司在“上游供應商完成向公司的交割之后，公司完成向客戶的交 割之前”這段時間享有對存貨的控制權，且公司在交易過程中承擔存貨價格波動的風 險，于此同時，公司也需要承擔未能及時提貨（交割）可能產生的倉儲成本。 

D.關于是否屬于主要責任人 

在貨權轉移的模式下，公司參與交易全流程，公司在交易過程中承擔存貨提取和 交付的違約責任（存貨不能被最終用戶及時提取或不能按時向供應商交付對應的違約 風險和可能產生的違約成本），是面向客戶及供應商的主要責任人，公司在交易過程中 采銷獨立且自主定價，承擔存貨價格波動的風險。 

2）關于是否能夠自主定價和是否承擔價格風險 

貨權轉移交易定價的具體流程、模式與存在實物流轉的具體流程、模式不存在差 異。從單筆交易訂單上看，定價受采銷時點具體市場行情、市場策略等影響，公司交易 價格的定價的方式均為與上下游自主定價，直接約定交易價格，從單筆交易的毛利水 平看，與產品平均毛利偏差大，利潤水平并不固定，公司在相關單筆交易中可能虧損或 盈利。因此，公司在交易過程中自主定價，承擔交易的價格風險。 

上述情形、事實和情況表明，公司在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品，根據(jù)企業(yè) 會計準則的規(guī)定企業(yè)在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責任人， 應當按照已收或應收對價總額確認收入。

綜上，公司在不同的線上銷售業(yè)務模式中均符合主要責任人的身份，公司線上銷 售的收入確認符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。 

（二）請公司補充披露實際收入與預告值差異較大是否系因部分交易由總額法調 整為凈額法 公司一直以取得客戶的簽收單作為 B2B 網(wǎng)上商品交易確認收入的依據(jù)。2022 年度 實際收入與預告值差異較大系：2022 年編制年報時，公司對 B2B 網(wǎng)上商品交易的相關證據(jù)留存情況進行了重新梳理，按照更加嚴謹?shù)臉藴剩緦τ陔y以完整取得或擁有 除客戶簽收單以外的與交易相關商品控制權直接相關的其他證據(jù)的交易，采用凈額法 確認營業(yè)收入，該部分對應的交易成本額為 336.95 億元，按照凈額法確認的營業(yè)收入 為 5.77 億元。 

（三）自查近三年是否存在其他未取得或擁有與相關交易商品控制權直接依據(jù)的 交易，如是，請披露交易金額、對應的營業(yè)收入規(guī)模等數(shù)據(jù) 

公司對 2020 年、2021 年、2022 年的交易情況進行了自查，除獲取客戶簽收單外， 未取得或擁有其他與相關交易商品控制權直接依據(jù)的交易情況如下：

問題 2.關于差錯更正。 

年報、前期公告以及問詢函回復顯示，公司前期披露 2022 年一季報、中報、三季 報營業(yè)收入分別為 121.38 億元、270.53 億元、462.86 億元，本次擬分別更正為 70.54 億元、159.62 億元、252.44 億元，調整金額較大。請公司核實并披露：(1)更正后的財 務數(shù)據(jù)是否仍然存在錯用總額法、凈額法的情形；(2)前期公司于 2022 年 12 月 1 日披 露的《關于對上海證券交易所有關媒體報道事項問詢函的回復》關于營業(yè)收入、營業(yè)成 本等信息是否存在不真實、不準確的情形。請年審會計師對問題(1)(2)發(fā)表意見。請保 薦機構對問題(2)發(fā)表意見。

回復： 

（一）更正后的財務數(shù)據(jù)是否仍然存在錯用總額法、凈額法的情形

2022 年，公司對 B2B 網(wǎng)上商品交易的相關證據(jù)留存情況進行了重新梳理，按照更 加嚴謹?shù)臉藴剩緦τ陔y以完整取得或擁有除客戶簽收單以外其他與交易相關商品 控制權直接依據(jù)的交易，采用凈額法確認營業(yè)收入。

公司再次對 2022 年更正后的收入進行了（包含一季報、中報、三季報）自查，總 額法確認的相關收入均具備除簽收單以外其他可證明公司取得或擁有與交易相關商品 控制權直接依據(jù)，更正后的財務數(shù)據(jù)不存在錯用總額法、凈額法的情形。 

（二）前期公司于 2022 年 12 月 1 日披露的《關于對上海證券交易所有關媒體報 道事項問詢函的回復》關于營業(yè)收入、營業(yè)成本等信息是否存在不真實、不準確的情形 

1、公司前次問詢函回復情況

2022 年 11 月，上海證券交易所出具上證公函[2022]2678 號《關于北京國聯(lián)視訊 信息技術股份有限公司有關媒體報道事項的問詢函》，針對媒體報道中涉及的融資性 貿易、募集資金使用、預收預付款項以及人均創(chuàng)收異常等事項進行問詢。 

公司在《關于對上海證券交易所有關媒體報道事項問詢函的回復》（以下簡稱“前 次問詢函回復”）中回復，媒體報道所述融資性貿易、人均創(chuàng)收異常、募集資金使用等 事項均不屬實。其中，（1）公司最近兩年及一期與前十大客戶、供應商交易中，不存 在同筆交易中客戶、供應商為同一方或關聯(lián)方的情形，公司與其不存在融資性貿易的 情形；（2）公司集采流程中，會形成從下游客戶收取的預收款項以及向上游供應商支 付的預付款項，有關交易不存在損害公司利益的情形。

2、2022 年度報告涉及營業(yè)收入和營業(yè)成本的調整及其影響

公司 2022 年年度報告出具過程中，針對 2022 年度部分公司難以完整取得或擁有 除客戶簽收單以外其他與相關交易商品控制權直接依據(jù)的交易，公司由總額法調整為 凈額法確認營業(yè)收入。公司前次問詢函回復中關于營業(yè)收入、營業(yè)成本等信息，是基于 “公司主要依據(jù)相關收入是否具備簽收單作為收入確認的主要依據(jù)”的事實進行的相 關數(shù)據(jù)梳理及披露，在所有重大方面不存在不真實、不準確的情形。

前述調整主要系公司對于控制權的判斷選取了更為嚴格的標準，并未對收入確認 政策或交易的具體模式進行更改，相關調整不影響公司前次問詢函回復內容及結論。

問題 3.關于營業(yè)收入。

年報披露，2022 年公司實現(xiàn)營業(yè)收入 402 億元，第一季度至第四季度營業(yè)收入分 別為 70.54 億元、89.08 億元、92.82 億元、150.24 億，前三季度數(shù)據(jù)與前期披露存在 較大差異。請公司補充披露：(1)公司主要通過線上商城或 APP 銷售實現(xiàn)收入，請公司 說明在銷售中為主要責任人還是代理人，線上銷售的收入確認模式，是否符合企業(yè)會 計準則的相關規(guī)定；(2)季度之間收入存在波動的原因及合理性，前期會計處理是否構 成重大會計差錯。請年審會計師對問題(1)(2)發(fā)表意見。

回復： 

（一）公司主要通過線上商城或 APP 銷售實現(xiàn)收入，請公司說明在銷售中為主要 責任人還是代理人，線上銷售的收入確認模式，是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定 

公司在不同的線上銷售業(yè)務模式中均符合主要責任人的身份，公司線上銷售的收 入確認模式符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。詳見本回復問題 1.（一）公司主要業(yè)務模 式及收入確認模式相關回復。 

（二）季度之間收入存在波動的原因及合理性，前期會計處理是否構成重大會計 差錯 

1、季度之間收入存在波動的原因及合理性 

公司近三年季度收入及占比情況具體如下：

會停工、停產，銷售減少，所以一季度相對收入較少；2）第四季度收入較高主要是雙 十電商節(jié)積累的大量訂單一般于本季度實現(xiàn)交付，另外，年末部分行業(yè)需要為次年備 貨，如農資行業(yè)為春耕備貨，部分客戶也會提前采購備貨（部分工廠和物流春節(jié)假期， 因此會提前備貨）等。因而，每年四季度收入會相較前三個季度高，符合行業(yè)規(guī)律及商 業(yè)邏輯。

2、前期會計處理是否構成重大會計差錯 

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第 1 號》的相關規(guī)定，企業(yè)向客戶銷售商品 或提供勞務涉及其他方參與其中時，應當根據(jù)合同條款和交易實質，判斷其身份是主 要責任人還是代理人。企業(yè)在將特定商品或服務轉讓給客戶之前控制該商品或服務的， 即企業(yè)能夠主導該商品或服務的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益，為主要責任人， 否則為代理人。在判斷是否為主要責任人時，企業(yè)應當綜合考慮其是否對客戶承擔主 要責任、是否承擔存貨風險、是否擁有定價權以及其他相關事實和情況進行判斷。企業(yè) 應當按照有權向客戶收取的對價金額確定交易價格，并計量收入。主要責任人應當按 照已收或應收的對價總額確認收入，代理人應當按照預期有權收取的傭金或手續(xù)費（即 凈額）等確認收入。

公司披露的《2022 年第一季度報告》《2022 年半年度報告》《2022 年第三季度報 告》收入數(shù)據(jù)主要依據(jù)簽收單作為收入確認的依據(jù)，2022 年年報，公司基于謹慎性原 則，對 B2B 網(wǎng)上商品交易的相關證據(jù)留存情況進行了重新梳理，按照更加嚴謹?shù)臉藴剩?除客戶簽收單以外，公司按照是否獲取其他與相關交易商品控制權直接依據(jù)重新判斷 公司及子公司的收入確認方法。為了更嚴謹執(zhí)行新收入準則，經(jīng)過審慎考慮，公司對難 以完整取得或擁有除客戶簽收單外的其他交易直接依據(jù)的交易采用了凈額法確認收入。 

根據(jù)《企業(yè)會計準則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》和《公開 發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19 號——財務信息的更正及相關披露》的規(guī)定， 公司應對披露的《2022 年第一季度報告》《2022 年半年度報告》《2022 年第三季度報 告》的相關業(yè)績預告情況進行更正，公司已于 2023 年 4 月 28 日發(fā)布了業(yè)績更正公告， 詳見《北京國聯(lián)視訊信息技術股份有限公司 2022 年前三季度業(yè)績更正公告》（公告編 號：2023-035）。

問題 4.關于利潤分配。 

年報披露，公司擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.27 元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅 利 1.13 億元:擬以資本公積金轉增股本方式擬每 10 股轉增 4.5 股。請公司結合所 處發(fā)展階段、財務指標的增長情況及可持續(xù)性等，說明制定此次利潤分配及資本公 積金轉增股本方案的主要考慮、是否符合規(guī)則要求，以及是否存在利用大比例送轉 方案炒作股價的動機。請保薦機構對此發(fā)表意見。

回復： 

（一）公司所處發(fā)展階段、財務指標的增長情況及可持續(xù)性

1、公司所處發(fā)展階段 近年來，公司積極貫徹落實以“平臺、科技、數(shù)據(jù)”為核心的產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展 戰(zhàn)略和總體經(jīng)營計劃，不斷提升工業(yè)電子商務的主營業(yè)務能力和產業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺的 服務價值，公司業(yè)務處于快速成長階段。其中，從各業(yè)務板塊而言：

（1）商業(yè)信息服務 

公司針對國聯(lián)資源網(wǎng)進行結構的持續(xù)優(yōu)化調整，提升國聯(lián)資源網(wǎng)的綜合服務能 力，增強會員粘性，實現(xiàn)了會員服務體系的穩(wěn)定運營。針對復雜采購業(yè)務，構建標 信信息的大數(shù)據(jù)清洗模型及結構化處理系統(tǒng)，構建標信信息大數(shù)據(jù)服務體系。 

（2）網(wǎng)上商品交易 

公司積極推進多多平臺（涂多多、衛(wèi)多多、玻多多、肥多多、紙多多、糧油多 多）的交易規(guī)模和行業(yè)影響力，一是積極實施上游核心供應商、深度供應鏈、云工 廠等策略和下游集合采購、拼單團購、一站式采購、預售競拍、工業(yè)品直播、次終 端聯(lián)盟等策略；二是繼續(xù)深入鈦、溶劑、樹脂、原紙、漿板、棉花、純堿、原片、 化肥、農藥、糧油等垂直領域，進一步擴大單品競爭優(yōu)勢和市場占有率，努力擴大 新用戶規(guī)模，保持客戶復購率并積極提升新老客戶的單客戶 ARPU 值；三是在此基礎 上，基于產業(yè)鏈延伸策略和客戶復購策略，不斷有序擴張新品類市場，通過產業(yè)鏈 的不斷完整覆蓋提升公司的產業(yè)影響力，通過新品類的拓展持續(xù)打開公司發(fā)展空間；四是以數(shù)字工廠為抓手，積極推進所涉及企業(yè)和產業(yè)的數(shù)字化改造服務，積極推動 包括智慧物流和數(shù)字倉在內的數(shù)字供應鏈工作，在通過數(shù)字化提升企業(yè)和產業(yè)運轉效率，增強平臺合作粘性和競爭壁壘的同時，持續(xù)構建公司新的盈利增長點。近年 來，多多電商在交易量、自營總交易額、利潤等方面都取得了快速發(fā)展。 

（3）數(shù)字技術服務 

公司積極推進國聯(lián)云數(shù)字科技技術服務體系和大數(shù)據(jù)服務體系的研發(fā)和建設， 重點推動集團內部數(shù)字化管理體系的持續(xù)完善和優(yōu)化、面向企業(yè)和產業(yè)的工業(yè)互聯(lián) 網(wǎng)解決方案開發(fā)、以及以垂直產業(yè)大數(shù)據(jù)為基礎的大數(shù)據(jù)服務體系開發(fā)。在不斷增 強自身研究和開發(fā)能力的同時，通過構建國聯(lián)數(shù)字經(jīng)濟生態(tài)聯(lián)盟，不斷完善面向客 戶的數(shù)字化服務能力，向行業(yè)上下游客戶積極提供數(shù)字化云應用服務和數(shù)字供應鏈、 數(shù)字工廠和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺服務。

2、財務指標的增長情況及其可持續(xù)性 

公司近三年的主要財務指標及其增長情況如下：

如上表所示，公司近三年來歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股 東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均保持快速增長，憑借公司在涂料化工、玻璃、衛(wèi) 生用品、造紙、化肥、糧油等行業(yè)超過 10 年的商業(yè)信息服務專業(yè)經(jīng)驗和客戶積累， 以及多多電商的下游單品突破策略、集合采購策略、品類復銷策略、一站式采購策 略、次終端電商聯(lián)盟策略，上游核心供應商策略、深度供應鏈延伸策略、云工廠等 運營策略，快速形成了高凝聚力的市場份額及先發(fā)優(yōu)勢，因此公司的業(yè)績增長預計 具有較好的可持續(xù)性。

（二）此次利潤分配及資本公積金轉增股本方案的主要考慮 

1、利潤分配及資本公積金轉增股本方案符合股東利益 公司 2022 年度利潤分配預案主要考慮了本年度公司經(jīng)營業(yè)績和累計未分配利 潤的情況，具體如下